第一屆董事會第二十一次會議決議公告
浙江浙能電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“浙能電力”）第一屆董事會第二十一次會議于
經(jīng)與會董事審議，并以現(xiàn)場表決方式對議案進行表決，會議形成如下決議：
一、審議通過了《關(guān)于〈2013年度董事會工作報告〉的議案》
同意《2013年度董事會工作報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
二、審議通過了《關(guān)于〈2013年度總經(jīng)理工作報告〉的議案》
同意《2013年度總經(jīng)理工作報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過了《關(guān)于〈2013年度獨立董事述職報告〉的議案》
同意《2013年度獨立董事述職報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
四、審議通過了《關(guān)于2013年度財務(wù)報告、2013年度財務(wù)決算報告及2014年度財務(wù)預(yù)算報告的議案》
（一）同意《2013年度財務(wù)報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）同意《2013年度財務(wù)決算報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（三）同意《2014年度財務(wù)預(yù)算報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于〈2013年度利潤分配預(yù)案〉的議案》
同意《2013年度利潤分配預(yù)案》。
2013年度利潤分配預(yù)案為：公司2013年度母公司口徑實現(xiàn)的凈利潤為2,614,550,189.64元，扣除按10%的比例提取法定盈余公積金261,455,018.96元后，公司截至
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
六、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2014年度審計機構(gòu)的議案》
同意聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）為2014年度審計機構(gòu)，2014年度審計費用為398萬元（含下屬子公司的審計費用）。
公司獨立董事姚先國、汪祥耀、陳錦梅對本議案進行了事前審查并予以認(rèn)可。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
七、審議通過了《關(guān)于與浙江省能源集團有限公司簽訂<關(guān)于電廠前期項目之代為培育協(xié)議>的議案》
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事姚先國、汪祥耀、陳錦梅對本議案進行了事前審查并予以認(rèn)可。
關(guān)聯(lián)董事吳國潮、毛劍宏、黃偉建、陳一勤及戚國水均已回避表決。
表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案內(nèi)容詳見《浙江浙能電力股份有限公司關(guān)于電廠前期項目之代為培育關(guān)聯(lián)交易公告》。
八、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》
同意對《公司章程》第八章第一百五十五條和第十二章第一百九十九條進行修改，修訂內(nèi)容具體詳見《浙江浙能電力股份有限公司關(guān)于修改公司章程的公告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
九、審議通過了《關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易及簽訂2014年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事姚先國、汪祥耀、陳錦梅對本議案進行了事前審查并予以認(rèn)可。
關(guān)聯(lián)董事吳國潮、毛劍宏、黃偉建、陳一勤及戚國水均已回避表決。
（一）2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況
同意確認(rèn)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況。
表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）2014年度新增日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
1、《浙江浙能電力股份有限公司與浙能集團（香港）有限公司之關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙能集團（香港）有限公司之關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司煤炭及運輸分公司之煤炭板塊服務(wù)合作框架協(xié)議之補充協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司煤炭及運輸分公司之煤炭板塊服務(wù)合作框架協(xié)議之補充協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江溫州特魯萊發(fā)電有限責(zé)任公司之關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議之補充協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江溫州特魯萊發(fā)電有限責(zé)任公司之關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議之補充協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司天然氣石油分公司之油氣板塊服務(wù)合作框架協(xié)議之補充協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司天然氣石油分公司之油氣板塊服務(wù)合作框架協(xié)議之補充協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司科技工程與服務(wù)產(chǎn)業(yè)分公司之能源服務(wù)合作框架協(xié)議之補充協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司科技工程與服務(wù)產(chǎn)業(yè)分公司之能源服務(wù)合作框架協(xié)議之補充協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案具體內(nèi)容詳見《浙江浙能電力股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十、審議通過了《關(guān)于提名公司獨立董事候選人的議案》
鑒于獨立董事陳錦梅女士因個人原因，已于2014年1月15日提出辭職，提名韓靈麗女士為浙江浙能電力股份有限公司第一屆董事會獨立董事候選人。
韓靈麗，女，漢族，1963年1月出生，本科學(xué)歷，現(xiàn)任浙江財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟與社會發(fā)展研究院院長。歷任浙江財經(jīng)學(xué)院法律系副主任、浙江財經(jīng)學(xué)院法學(xué)院副院長、浙江財經(jīng)學(xué)院法學(xué)院院長。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十一、審議通過了《關(guān)于修訂<審計委員會議事規(guī)則>的議案》
同意修訂《審計委員會議事規(guī)則》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十二、審議通過了《關(guān)于<審計委員會2013年度履職情況報告>的議案》
同意《審計委員會2013年度履職情況報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十三、審議通過了《關(guān)于制定<薪酬考核辦法>的議案》
同意公司《薪酬考核辦法》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十四、審議通過了《關(guān)于高級管理人員2013年度薪酬考核及2014年度薪酬計劃的議案》
同意《高級管理人員2013年度薪酬考核及2014年度薪酬計劃》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十五、審議通過了《關(guān)于審議公司2013年年度報告及報告摘要的議案》
同意公司2013年年度報告及報告摘要。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十六、審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
確認(rèn)公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十七、逐項審議通過了《關(guān)于公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》
（一）發(fā)行債券種類
本次發(fā)行的債券種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來經(jīng)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）發(fā)行規(guī)模
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額擬定為不超過人民幣100億元（含100億元）。具體發(fā)行數(shù)額提請股東大會授權(quán)公司董事會或其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（三）存續(xù)期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（四）票面金額和發(fā)行價格
本次可轉(zhuǎn)債每張面值為100元人民幣，按面值發(fā)行。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（五）票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率不超過3.0%，具體每一年度的利率水平提請公司股東大會授權(quán)公司董事會或其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人及主承銷商協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整等情況，則股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（六）付息
1、年利息計算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度及以后計息年度利息。
（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（七）轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
可轉(zhuǎn)債持有人對是否轉(zhuǎn)換為股票具有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司的股東。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（八）轉(zhuǎn)股價格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公布日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前的交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（九）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整及計算方式
當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價為Po，送紅股或轉(zhuǎn)增股本率為N，增發(fā)新股或配股率為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價為P（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派發(fā)現(xiàn)金股利： P＝Po-D；
送紅股或轉(zhuǎn)增股本： P＝Po/（1＋N）；
增發(fā)新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三項同時進行時： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、股份數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
1、修正條件及修正幅度
在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述二十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司須在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間；從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
如轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十一）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法
本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，公司將在轉(zhuǎn)股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額以及利息。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十二）贖回條款
1、到期贖回條款
本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的價格向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。具體上浮比率提請股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦人及主承銷商協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中有至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日起六個月屆滿之日至可轉(zhuǎn)債到期日。
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十三）回售條款
1、有條件回售條款
在本可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，如公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的部分或全部可轉(zhuǎn)債。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報或未實施回售的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十四）轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十五）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士與保薦人及主承銷商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十六）向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不向公司原股東實行優(yōu)先配售。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十七）債券持有人會議相關(guān)事項
有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)召集債券持有人會議：
1、擬變更可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；
2、公司不能按期支付可轉(zhuǎn)債本息；
3、公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
4、其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十八）本次募集資金用途
本次可轉(zhuǎn)換債券募集資金初步計劃用于以下項目建設(shè)：
| 序號 | 項目名稱 | 浙能電力所占權(quán)益比例 | 核準(zhǔn)裝機容量 （萬千瓦） | 項目總投資（億元） | 擬投入募集資金（億元） |
| 1 | 浙江臺州第二發(fā)電廠“上大壓小”新建工程 | 94.00% | 200 | 84.00 | 52.21 |
| 2 | 浙江浙能溫州電廠“上大壓小”擴建項目 | 66.98% | 132 | 48.45 | 28.49 |
| 3 | 浙江浙能六橫電廠“上大壓小”新建工程 | 56.00% | 200 | 78.90 | 13.50 |
| 4 | 浙江三門核電一期工程 | 20.00% | 250 | 401.00 | 4.00 |
| 5 | 浙江秦山核電廠擴建項目（方家山核電工程） | 28.00% | 200 | 259.91 | 1.80 |
| 合計 | 982 | 872.26 | 100.00 | ||
如可轉(zhuǎn)債募集資金到位時間與資金需求的時間要求不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后，予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。如本次發(fā)行實際募集資金凈額低于擬投入項目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十九）擔(dān)保事項
本次可轉(zhuǎn)債無擔(dān)保。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為發(fā)行方案通過股東大會審議之日起至滿二十四個月之日止。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十八、審議通過了《關(guān)于公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性的議案》
同意公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性的方案，關(guān)于募集資金項目可行性方案的具體內(nèi)容詳見《浙江浙能電力股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十九、審議通過了《關(guān)于公司<前次募集資金使用情況說明>的議案》
同意《前次募集資金使用情況說明》，具體內(nèi)容詳見《浙江浙能電力股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
二十、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜的議案》
同意提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體相關(guān)事宜，包括：
1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定和實施本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體方案，確定發(fā)行時機；
2、在法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債申報文件的審核意見，或者結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次可轉(zhuǎn)債的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、設(shè)立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
3、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）以及本次募集資金投資項目實施過程中的相關(guān)合同；
4、在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)國家規(guī)定、相關(guān)監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；
5、如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會及其授權(quán)人士對本可轉(zhuǎn)債的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；
6、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施；
7、聘請相關(guān)中介機構(gòu)，辦理本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；
8、根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜；
9、在法律法規(guī)及《公司章程》許可的條件下，辦理與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債有關(guān)的其他事宜。
同時，提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長及/或董事長授權(quán)的其他人士行使。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
二十一、審議通過了《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》
同意修訂《募集資金管理制度》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
二十二、審議通過了《關(guān)于公司下屬電廠脫硝、通流改造拆除相關(guān)資產(chǎn)的議案》
同意下屬電廠脫硝、通流改造拆除相關(guān)資產(chǎn)的方案。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二十三、審議通過了《關(guān)于召開2013年年度股東大會的議案》
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2013年度股東大會召開事宜詳見《浙江浙能電力股份有限公司關(guān)于召開2013年年度股東大會的通知》
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司董事會
2014年3月31日