關(guān)于合作設(shè)立基金管理公司并發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的公告
重要內(nèi)容提示：
l 擬投資標(biāo)的名稱(chēng)：（1）浙江浙能普華股權(quán)投資有限公司（最終名稱(chēng)以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙能普華”）；（2）浙江浙能普華產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（有限合伙）（最終名稱(chēng)以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)基金”）。
l 擬投資金額：（1）浙江浙能電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“浙能電力”）擬投資450萬(wàn)元參與設(shè)立浙能普華；（2）浙能電力擬作為有限合伙人認(rèn)繳出資3億元投資首期并購(gòu)基金。
一、對(duì)外投資概述
為促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步挖掘產(chǎn)業(yè)及資本的深度融合，（1）浙能電力擬與浙江普華天勤股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普華天勤”）、金華興艾信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金華興艾”）共同以現(xiàn)金出資1000萬(wàn)元設(shè)立浙能普華，其中浙能電力出資450萬(wàn)元，持有浙能普華45%的股權(quán)；（2）浙能電力、普華天勤及金華興艾擬簽署《關(guān)于合作設(shè)立浙江浙能普華股權(quán)投資有限公司并發(fā)起設(shè)立基金的合作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合作框架協(xié)議》”），浙能電力、普華天勤和其關(guān)聯(lián)公司擬作為有限合伙人，浙能普華擬作為普通合伙人，共同以現(xiàn)金出資發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金。并購(gòu)基金首期認(rèn)繳出資規(guī)模10億元，浙能電力擬認(rèn)繳3億元。
由于浙能電力為浙能普華的第一大股東，并擬推薦公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)曹路為浙能普華董事長(zhǎng)人選，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次對(duì)外投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)。公司董事會(huì)在審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事孫瑋恒、王建堂、應(yīng)苗富回避表決。表決結(jié)果：6票同意；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。本次對(duì)外投資事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)的審批權(quán)限，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、合作方基本情況
（一）浙江普華天勤股權(quán)投資管理有限公司
類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
住所：浙江省蘭溪市蘭江街道李漁路162號(hào)
注冊(cè)資本：3750.000000萬(wàn)人民幣
法定代表人：沈琴華
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（除期貨、證券等金融業(yè)務(wù)咨詢）
普華天勤未持有公司股份，與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他利益安排。
（二）金華興艾信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）
類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省金華市蘭溪市蘭江街道振興路508號(hào)B座810室（自主申報(bào)）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：徐月飛
經(jīng)營(yíng)范圍：從事信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)黄髽I(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢（以上項(xiàng)目除期貨、證券等金融業(yè)務(wù)咨詢，未經(jīng)金融等行業(yè)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）。
金華興艾為浙能普華管理團(tuán)隊(duì)（專(zhuān)職）的持股平臺(tái)，未持有公司股份。
三、投資標(biāo)的基本情況
（一）浙能普華的基本情況
1、基本情況
名稱(chēng)：浙江浙能普華股權(quán)投資有限公司（暫定名，最終名稱(chēng)以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）
注冊(cè)地：浙江省杭州市
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢（除證券期貨）（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中浙能電力出資45%，普華天勤出資35%，金華興艾出資20%。
3、董監(jiān)事
董事會(huì)由5名董事組成，其中浙能電力提名2名，普華天勤提名2名，金華興艾提名1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事2名，浙能電力、普華天勤各推薦1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
（二）并購(gòu)基金的基本情況及《合作框架協(xié)議》的主要內(nèi)容
并購(gòu)基金采用有限合伙制，浙能普華為普通合伙人，浙能電力、普華天勤及其他社會(huì)資本為有限合伙人。
1、基金規(guī)模
并購(gòu)基金總規(guī)模50億元，首期認(rèn)繳出資10億元。
首期基金中，浙能普華認(rèn)繳1000萬(wàn)元，浙能電力認(rèn)繳3億元，普華天勤和其關(guān)聯(lián)公司認(rèn)繳1.5億元，其余5.4億元為其他社會(huì)資本。
2、基金期限
并購(gòu)基金存續(xù)期限為5+2+2年，即投資期5年，退出期2年，延長(zhǎng)期2年?；鹌谙薜难娱L(zhǎng)需經(jīng)全體合伙人同意方可通過(guò)。
3、基金管理人
浙能普華設(shè)立后，將及時(shí)申請(qǐng)基金管理人資格，浙能普華在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理私募基金管理人登記后作為并購(gòu)基金的受托管理人。
4、主要投資領(lǐng)域：能源產(chǎn)業(yè)鏈上下游的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。
5、投資決策
投資決策委員會(huì)是并購(gòu)基金的最高投資決策機(jī)構(gòu)，由5-7名委員組成，由浙能普華委派。其中，浙能電力可推薦2名，普華天勤可推薦2名，另1-3名根據(jù)并購(gòu)基金實(shí)際情況確定。
投資決策程序采用投票制，一人一票，全票通過(guò)方為有效。
6、管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬
投資期內(nèi)，管理費(fèi)按有限合伙人認(rèn)繳出資總額的2%/年收取。退出期內(nèi)，按有限合伙人尚未退出項(xiàng)目的認(rèn)繳出資總額的2%/年收取。清算期間不收取管理費(fèi)。
進(jìn)行收益分配時(shí)，并購(gòu)基金將取得的投資項(xiàng)目收益和本金在扣除并購(gòu)基金應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)稅、費(fèi)后，向全體合伙人進(jìn)行分配。
并購(gòu)基金可分配資金的分配順序?yàn)椋?/span>
第一：彌補(bǔ)本基金之前的虧損（如有）；
第二：由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配全體合伙人的本金，直至全體合伙人的實(shí)繳出資額全部收回；
第三：再有余額，由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配全體合伙人的優(yōu)先回報(bào)，直到全體合伙人基礎(chǔ)年化收益率達(dá)到8%（單利）；
第四：經(jīng)過(guò)上述分配后的余額的20%向普通合伙人進(jìn)行分配，剩余80%在全體合伙人之間按實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
（三）公司及控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在浙能普華的任職情況
公司擬推薦副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)曹路為浙能普華董事長(zhǎng)人選，曹路兼任浙能普華董事長(zhǎng)期間，不直接或間接持有浙能普華、金華興艾的股份或參與認(rèn)購(gòu)并購(gòu)基金份額。
四、對(duì)外投資的目的及存在的風(fēng)險(xiǎn)
公司本次對(duì)外投資的目的在于通過(guò)與專(zhuān)業(yè)投資團(tuán)隊(duì)合作，借助專(zhuān)業(yè)投資團(tuán)隊(duì)的專(zhuān)業(yè)能力，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)與資本雙重優(yōu)勢(shì)，共同發(fā)掘項(xiàng)目資源，共同推進(jìn)項(xiàng)目投資。
本次投資具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性低的特點(diǎn)，投資運(yùn)作過(guò)程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的、公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案等多種因素影響，存在投資失敗或虧損等不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。
五、對(duì)外投資的審議程序
公司于2019年9月20日以通訊方式召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于合作設(shè)立基金管理公司并發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的議案》，會(huì)議形成如下決議：（1）同意公司與普華天勤、金華興艾共同以現(xiàn)金出資設(shè)立浙能普華，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，浙能電力出資450萬(wàn)元持有45%股權(quán)。（2）同意公司作為有限合伙人向并購(gòu)基金認(rèn)繳出資3億元。（3）同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層簽署《合作框架協(xié)議》、《浙江浙能普華股權(quán)投資有限公司章程》及其他成立浙能普華所需的相關(guān)文件；同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層在與《合作框架協(xié)議》原則一致的前提下，簽署并購(gòu)基金的《有限合伙協(xié)議》及設(shè)立并購(gòu)基金所需的相關(guān)文件。
公司董事會(huì)在審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事孫瑋恒、王建堂、應(yīng)苗富回避表決，全體獨(dú)立董事均對(duì)議案表示同意。表決結(jié)果：6票同意；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)為：
1、本次交易的相關(guān)議案在提交本次董事會(huì)會(huì)議審議前已經(jīng)我們事先認(rèn)可。
2、公司本次對(duì)外投資有利于促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步挖掘產(chǎn)業(yè)及資本的深度融合，在關(guān)聯(lián)交易審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合公司法和公司章程的規(guī)定。獨(dú)立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司董事會(huì)
2019年9月21日