前次募集資金使用情況報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號(hào)）的規(guī)定，將本公司截至2013年12月31日的前次募集資金使用情況報(bào)告如下。
一、前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間以及資金在專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中的存放情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2013〕1253號(hào)文核準(zhǔn)，本公司發(fā)行1,072,092,605股A股股份換股吸收合并浙江東南發(fā)電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東南發(fā)電)，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣5.53元，共計(jì)發(fā)行股份1,072,092,605股，發(fā)行費(fèi)用59,000,000.00元。換股股權(quán)登記日為2013年11月7日，該日收市后除本公司之外其他股東所持的東南發(fā)電股份轉(zhuǎn)換為公司新增發(fā)行的A股股份。上述股本變更情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2013〕325號(hào)）。新增股份于2013年11月29日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦妥登記手續(xù)。
根據(jù)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書(shū)《關(guān)于浙江浙能電力股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（〔2013〕109號(hào)），本公司A股股票為9,105,432,605股(每股面值人民幣1元)，其中608,177,015股于2013年12月19日起上市交易。
本公司該次發(fā)行系發(fā)行股份吸收合并，未募集貨幣資金，不涉及募集資金到賬時(shí)間以及資金在專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中的存放情況。
二、前次募集資金實(shí)際使用情況說(shuō)明
本公司該次發(fā)行未募集貨幣資金，不存在募投項(xiàng)目，不涉及資金實(shí)際使用情況。
三、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況說(shuō)明
本公司該次發(fā)行未募集貨幣資金，不存在募投項(xiàng)目，不涉及投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況。
四、發(fā)行股份吸收合并的資產(chǎn)運(yùn)行情況說(shuō)明
(一) 資產(chǎn)權(quán)屬變更
本公司發(fā)行股份吸收合并東南發(fā)電，承繼及承接?xùn)|南發(fā)電的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，其下屬子公司變更為本公司之子公司。東南發(fā)電的注銷(xiāo)手續(xù)正在辦理中。
(二) 資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況
| 項(xiàng) 目 | 期初 | 期 末 |
| 資產(chǎn)總額 | 16,208,806,152.50 | 15,438,934,080.65 |
| 負(fù)債總額 | 5,925,447,882.34 | 4,390,952,995.31 |
| 歸屬于母公司凈資產(chǎn) | 9,852,072,421.65 | 10,574,944,778.20 |
(三) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和效益貢獻(xiàn)情況
假定東南發(fā)電未被吸收合并，按吸收合并前架構(gòu)模擬編制的東南發(fā)電2013年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表的營(yíng)業(yè)收入為 8,529,672,348.83 元、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1,422,594,928.41元、利潤(rùn)總額為1,346,553,345.15元、歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1,127,718,452.38元。
(四) 備考盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況
本公司已編制2013年度備考盈利預(yù)測(cè)表，經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并由其出具《審核報(bào)告》（天健審〔2013〕174號(hào)）。該預(yù)測(cè)系在經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)的2012年度備考財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)上，以本公司對(duì)預(yù)測(cè)期間經(jīng)營(yíng)環(huán)境及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等的最佳估計(jì)假設(shè)為前提編制，并視同吸收合并后的架構(gòu)在2012-2013年度一直存在。備考盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
| 項(xiàng) 目 | 2013年度預(yù)測(cè)數(shù) | 2013年度實(shí)現(xiàn)數(shù) | 實(shí)現(xiàn)情況 |
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) | 445,956.00 | 642,847.05 | 144.15% |
五、其他差異說(shuō)明
本公司前次募集資金實(shí)際使用情況與本公司各年度定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的內(nèi)容不存在差異。
浙江浙能電力股份有限公司
二〇一四年四月一日