關(guān)于電廠前期項目之代為培育關(guān)聯(lián)交易公告
重要內(nèi)容提示：
l 交易風(fēng)險：火力發(fā)電電廠前期項目具有重大不確定性，存在較大的市場風(fēng)險。為控制項目前期風(fēng)險及充分挖掘浙江省能源集團有限公司（以下簡稱“浙能集團”）在戰(zhàn)略發(fā)展、資源供給、市場地位和管理協(xié)調(diào)等方面的優(yōu)勢，在開拓市場、尋求合作伙伴、尋找投資項目、項目報批方面由浙能集團為本公司提供支持，根據(jù)《關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕202號），經(jīng)充分協(xié)商，由浙能集團按照市場原則為本公司培育符合本公司需要、但暫不適合本公司實施的火力發(fā)電電廠前期項目。
l 過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行交易類別相關(guān)的交易的累計次數(shù)及其金額：無。
l 關(guān)于本公司與浙能集團簽訂《關(guān)于電廠前期項目之代為培育協(xié)議》的議案尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東浙江省能源集團有限公司、浙江興源投資有限公司、浙能集團（香港）有限公司及其他關(guān)聯(lián)股東（如有）需回避表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
由于火力發(fā)電電廠前期項目具有重大不確定性，存在較大的市場風(fēng)險。為充分挖掘浙能集團在戰(zhàn)略發(fā)展、資源供給、市場地位和管理協(xié)調(diào)等方面的優(yōu)勢，在開拓市場、尋求合作伙伴、尋找投資項目、項目報批方面由浙能集團為本公司提供支持，經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)本公司與浙能集團就已有火力發(fā)電廠前期項目及未來可能進行的火力發(fā)電電廠前期培育項目簽署《關(guān)于電廠前期項目之代為培育協(xié)議》，由浙能集團按照市場原則為本公司培育符合其需要、但暫不適合本公司實施的火力發(fā)電電廠前期項目。其中，浙能集團參控股的已有火力發(fā)電廠前期項目包括：寧夏棗泉發(fā)電有限責(zé)任公司、中核浙能能源有限公司、中鋁寧夏銀星發(fā)電有限責(zé)任公司。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
浙能集團為公司的控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》10.1.3條（二）規(guī)定的情形，為公司的關(guān)聯(lián)法人。本次交易構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)本公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額暫為0，未達到本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱:浙江省能源集團有限公司
注冊地：杭州市天目山路152號
法定代表人：吳國潮
注冊資本：1,000,000.0萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：330000000054307
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍：煤炭批發(fā)經(jīng)營（詳見《煤炭經(jīng)營資格證》，有效期至2013年8月5日）。經(jīng)營國家授權(quán)的集團公司及其所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)；實業(yè)投資開發(fā)；技術(shù)咨詢服務(wù)，煤炭運輸信息的技術(shù)咨詢服務(wù)，可再生能源的開發(fā)利用，石油天然氣運行管理，工程技術(shù)與服務(wù)，鋼材、有色金屬、建筑材料、機械設(shè)備、電氣電纜的銷售。
截止2013年12月31日，浙能集團總資產(chǎn)15,383,609萬元，凈資產(chǎn)7,140,112萬元，主營業(yè)務(wù)收入7,807,312萬元，凈利潤959,467萬元，以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容為：由浙能集團按照市場原則為本公司培育符合本公司需要、但暫不適合本公司實施的火力發(fā)電電廠前期項目。
浙能集團憑借其平臺優(yōu)勢，已從事下屬火力發(fā)電電廠（以下簡稱“已有項目”）的前期培育工作（即項目前期報批及相關(guān)工作）：
1、浙能集團與中電投寧夏青銅峽能源鋁業(yè)集團有限公司共同投資寧夏棗泉發(fā)電有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍為“從事火電廠開發(fā)與建設(shè)、電力生產(chǎn)與銷售、電力技術(shù)服務(wù)，電力生產(chǎn)的副產(chǎn)品經(jīng)營及服務(wù)，從事公司注冊登記機關(guān)核準(zhǔn)或法律許可的其他業(yè)務(wù)”，主要擬開發(fā)、建設(shè)、運營棗泉電廠火力發(fā)電工程項目。
2、浙能集團與中國核能電力股份有限公司共同投資設(shè)立中核浙能能源有限公司，經(jīng)營范圍為“核能、清潔能源和能源相關(guān)項目開發(fā)和核力發(fā)電；技術(shù)咨詢和服務(wù)”，主要擬開發(fā)浙江象山金七門、龍游核電以及浙江省其他能源新項目。
3、浙能集團與中鋁寧夏能源集團有限公司共同組建成立中鋁寧夏銀星發(fā)電有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍為“從事火電廠開發(fā)建設(shè)、電力生產(chǎn)和銷售、電力技術(shù)服務(wù)、電力生產(chǎn)的副產(chǎn)品經(jīng)營及服務(wù)”，擬開發(fā)、建設(shè)、運營銀星電廠燃煤發(fā)電項目。
對于已有項目，本公司與浙能集團同意繼續(xù)由浙能集團進行相關(guān)的前期報批工作或培育工作，待項目培育成熟時，浙能集團立即書面通知本公司，本公司享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。在本公司行使優(yōu)先購買權(quán)時，本公司和浙能集團嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行浙能集團向本公司轉(zhuǎn)讓該等項目中的股權(quán)/權(quán)益的程序并確定轉(zhuǎn)讓價格。如果項目公司的其他股東在同等條件下根據(jù)有關(guān)法律及項目公司章程具有并且將要行使法定的優(yōu)先購買權(quán)，則在這種情況下，浙能集團將盡最大努力促使該等股東放棄其法定的優(yōu)先購買權(quán)。
對于將來暫不適合本公司前期介入或?qū)嵤┎淮_定性很高的火力發(fā)電電廠前期項目，經(jīng)本公司和浙能集團協(xié)商同意，由浙能集團代為培育。實施的形式包括但不限于與相關(guān)合作方簽署投資協(xié)議、設(shè)立項目公司、進行前期項目的可行性研究及項目籌建報批或進行前期的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等事項。對于該等未來項目，待項目培育成熟時，浙能集團立即書面通知本公司，本公司享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。在本公司行使優(yōu)先購買權(quán)時，本公司和浙能集團嚴格按照中國證監(jiān)會和上交所關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行浙能集團向本公司轉(zhuǎn)讓該等項目中的股權(quán)/權(quán)益的程序并確定轉(zhuǎn)讓價格。在浙能集團未來代為本公司培育的火力發(fā)電電廠前期項目中，如果項目公司的其他股東在同等條件下根據(jù)有關(guān)法律及項目公司章程具有并且將要行使法定的優(yōu)先購買權(quán)，則在這種情況下，浙能集團將盡最大努力促使該等股東放棄其法定的優(yōu)先購買權(quán)。
本次關(guān)聯(lián)交易以最終不得導(dǎo)致本公司、浙能集團產(chǎn)生實質(zhì)性的同業(yè)競爭為基本原則，以充分保護本公司中小股東的利益。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本公司與浙能集團將嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行浙能集團向本公司轉(zhuǎn)讓該等項目中的股權(quán)/權(quán)益的程序并確定轉(zhuǎn)讓價格。
五、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
本次交易已經(jīng)公司第一屆董事會二十一次會議審議，關(guān)聯(lián)董事吳國潮、毛劍宏、黃偉建、陳一勤及戚國水已回避表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決審議通過。本次交易尚需經(jīng)公司股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東浙江省能源集團有限公司、浙江興源投資有限公司、浙能集團（香港）有限公司及其他關(guān)聯(lián)股東（如有）需回避表決。
獨立董事就上述交易事項向董事會提交了事前認可意見，并發(fā)表獨立意見認為《關(guān)于與浙江省能源集團有限公司簽訂<關(guān)于電廠前期項目之代為培育協(xié)議>的議案》涉及的關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展的需要，交易定價原則公允、合理，沒有損害中小股東和公司的利益。獨立董事同意該等關(guān)聯(lián)交易事項，并同意提請公司股東大會審議。
六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
本公司通過該關(guān)聯(lián)交易可有效控制火力發(fā)電電廠前期項目的不確定性風(fēng)險，亦可依靠浙能集團的平臺優(yōu)勢，充分挖掘浙能集團在戰(zhàn)略發(fā)展、資源供給、市場地位和管理協(xié)調(diào)等方面的優(yōu)勢，在開拓市場、尋求合作伙伴、尋找投資項目、項目報批方面由浙能集團為本公司提供支持。
該關(guān)聯(lián)交易有利于本公司開發(fā)與推進優(yōu)質(zhì)電源項目，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，符合本公司和全體股東的利益。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
本次交易前12個月內(nèi)，本公司與浙能集團之間不存在對上市公司產(chǎn)生負面影響的關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司
2014年3月31日